La historia empieza con una recapitulación de cómo Peter Parker se convierte en Spider-Man y su primera pelea con Venom, en el campo de fútbol americano de la preparatoria Midtown (a la que Peter asiste) antes de que Venom desaparezca vaporizado al pisar un cable de luz caído.Tres meses después, Peter continúa con su vida normal olvidando todo acerca de Eddie. Después de una batalla con Shocker, Peter es retado por Johnny Storm a una carrera y gana.
Venom logra sobrevivir y busca venganza contra spider-man,para sobrevivir absorbe la energia de seres humanos.
Luego lanza una moto a un bar donde estaba wolwerine y los dos pelean, asta que venom deja inconciente a wolverine.
Spider-man descubre que alguien hace muchos destrosos en la ciudad,sigue el rastro y encuentra a Ultimate R.H.I.N.O .
Spider-man lucha contra el venciendolo y descubriendo que R.H.I.N.O es un robot creado por industrias trask.
Tiempo luego, Eddie Brock se transforma en Venom y Silver Sable, al verlo, manda a los suyos a destruirlo.
En la escuela, Peter empieza a sentir dolores de cabeza debido a su sentido arácnido y luego se encuentra, (vestido de Spiderman), con Venom y empiezan a pelear hasta que Peter le vence.
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